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依照深圳市区上市公司的现状及深圳市政府的指导思想,我们对深圳市市、区属上市公司的重组可能进行了以下分析。
(一)2001年以来深圳市市、区属上市公司重组思路分析
从2001年初市府实施国有企业改革部署以来,部分上市公司的控股权已转让,只是由于股权转让手续还没完成,在十大股东名单中没有得到体现。
根据过去市属上市公司重组的情况,我们估计,三大资产运营公司首先会积极进行上市公司系统内的资源整合和重组工作,然后可能在市府的调配下选择在资产管理公司系统间进行重组,最后才是向外地公司转让股权。这主要出于两点原因,一是系统内部重组障碍较小,重组成本较低；二是如果重组不成功还可以进行二次重组。
(二)深圳市市、区属上市公司未来重组方向分析
根据深圳市国有企业改革的整体思路和目前市、区属上市公司的现状,我们将市、区属上市公司大致分为已重组类、无需业务重组类、扶持发展类、资源整合类、资产置换类、债务重组类6个大类。1、已重组或正在重组类公司分析----投资机会来源于新业务或二次重组
目前已重组或正在重组的有以下公司:
这类公司中深达声(相关,行情)和深万山(相关,行情)已分别转让给了市外企业新疆宏大房地产公司和西安交大开元投资公司；一致药业(相关,行情)和深信泰丰(相关,行情)属于以前年度重组的上市公司。而ST特力(相关,行情)和深天地(相关,行情)都属于资产经营公司系统内的重组。
深万山国有股权转让尚未完成,股份仅办理了托管,但法人股协议转让政策已经放开,新大股东西安交大开元投资对资产置换进展速度估计会加快,不过深万山近期估计仍以房地产业务为主。深天地原第一大股东建设控股将40%的股份转让给下属的全资子公司东部开发(集团)公司重组后,深天地为了不跟母公司东部开发集团业务重叠,其业务发展方向将集中于建材等工业项目,而东部开发集团集中于房地产业务。由于建材主要供应东部集团,而且东部集团目前还有其它工业资产可置入,因此业绩还是有保障的。这类上市公司一般暂时还无需进行第二次重组,除了区别于某些纯题材性的重组炒作,这些上市公司的重组应该是实质性的,投资机会应依赖对其新置入资产盈利能力的深入分析。不过,这类公司中的ST特力,去年与大股东特发集团发生资产置换,以零价格将4家异地房地产公司,一个房地产项目,以及特发机械工贸公司、特发华通包装公司和天鹅实业公司三家公司转让给特发集团,特发集团以深圳汽车工业贸易总公司的资产清偿对特力的债务,同时将特发华日汽车公司、深圳华通汽车企业公司和深圳中天实业公司的部分股权转让给特力(后特力将100%全资拥有的华通汽车公司70%股权转让给深圳平泰投资发展有限公司)。去年公司实现514.41万元,但今年一季度净利润却为-926.19万元,可见置入资产盈利水平并不高。我们估计未来投资管理公司对它进行二次重组的可能性较大。
2、无需业务重组类公司分析----投资机会来源于股权多元化和引入外资
根据深圳国企改革规划,该类企业应该具有以下特点:
A、主导产业突出、有长远发展前景,符合国家和深圳产业发展方向；或主要产品或业务市场竞争能力强；
B、资产质量高,经营业绩优良,财务状况良好；
在深圳市政府《关于进一步加快我市国有企业改革和发展的实施意见》中指出,＂基础设施、能源、环保、公用事业、金融业、农产品(相关,行情)、高新技术产业中的重点骨干企业属于发展壮大类；建筑施工、房地产开发、旅游业属于整合提高的一批；而竞争性强的传统工业以及国家专营以外的零售、贸易业等应该放开搞活；对于长期亏损、资不抵债的企业应该关闭破产。＂我们以此为标准,挑选出一些公司为发展壮大类(详见表3)。
这些公司自身的发展能力较强,因此,改革的关键不在于业务整合,而在于调整股权结构和公司治理结构,根据深圳市政府的改革思路,就是尽可能形成公司的股权多元化,提高公司的治理效率。投资机会也来源于此,尤其对于国有股权较高的公司,如深圳机场(相关,行情)、深能源(相关,行情)、广聚能源(相关,行情)等公司(盐田港(相关,行情)可能会押后),股权多元化的动力更强。实际上,香港机场与深圳机场早有接触,但根据以前的香港的《机场管理条例》,香港机管局不得经营埠外的业务,因此一直没有实质性进展。最近香港机场管理局已经获得香港特区立法会原则上同意扩大业务范围,投资内地机场,并称若投资额少于9.162亿港元(占机管局已发行股本366.84亿港元的2.5%),可免财政司司长批准。因此深圳机场将成为机管局投资内地的首选对象。深能源的母公司深圳能源集团是深圳首批参与国企国际招标计划的试点企业,投资管理公司年初已同华能国际(相关,行情)(0902,HK)、华润电力、法国电力、美亚电力、日本住友、日本丸红、中电(0002,HK)、科维控股(0586,HK)、亚洲兴业基金9家公司签订了股权转让协议,拟出让深圳能源集团49%的股份。赛格三星(相关,行情)第三大股东为韩国三星康宁投资有限公司,持有赛格三星21.37%的股份,与第一大股东深圳赛格集团仅差7.12个百分点,而赛格三星的总经理是曾在三星康宁总部企划部任职的任银洙先生,目前赛格三星被三星康宁并购的可能性极大。随着我国加入WTO,外资银行将于5年后在我国自由开展业务,为迅速开展业务,可能会对国内小规模商业银行进行购并,而以深发展(相关,行情)的资产规模、人员素质和独特的股本结构来看,成为外资银行购并的目标可能较大。至于农产品,则是目前商贸控股直属的唯一一家上市公司(农产品控制着深深宝(相关,行情)),也是商贸控股的主要扶持对象,商贸控股先后已将农牧和果菜公司优质资产注入,又以4500万元的较低价格向农产品转让了深圳16家集贸市场,将深圳的大部分＂菜篮子＂资源向农产品整合,未来公司发展势头良好。
3、扶持发展类上市公司分析----投资机会在于优惠政策和集团资源注入
该类公司主要具有以下特点:
A、资产质量一般,目前经营业绩和财务状况一般,达不到绩优公司标准,但经营风险也不大；
B、在经过注入与现有上市公司主业相关联的优质资产或给予一定政策支持后有望成为绩优公司；
根据该标准,我们选出以下企业:
这类企业要想发展壮大,最终形成持续融资和长远健康发展的良性循环,必须依赖深圳市政府和集团公司在政策上和资源上的支持,这样才能解决阻碍做强主业和长远发展壮大的一些特殊问题,因此其投资机会主要来源于政策和集团扶持。深赛格(相关,行情)去年净利润为-3.39亿元,这主要是财务会计政策变更,导致资产减值准备大幅增加,暴露出公司以往的潜亏。今年一季度深赛格虽然实现盈利1433万元,表明该公司目前尚可维持,但其未分配利润为-4.27亿元,如不加以扶持,前景堪忧。南玻科控(相关,行情)属于市属三级企业,根据三、四级企业应尽量取消的改革思路,其未来发展方向可能会是将母公司资产注入,最终将其产权归属关系升级。值得一提的是,5月30日,深宝安(相关,行情)第一大股东深圳市龙岗区投资管理公司已将持有的1.1亿股深宝安股份无偿划拨给深圳市富安控股有限公司。深圳市富安控股有限公司为龙岗区投资管理公司在深圳工商行政管理局注册登记的国有独资管理有限责任公司,注册资本1000万元。富安控股公司承诺目前(6个月内)没有任何重组深宝安的方案和计划。就目前状况来看,深宝安主要利润来源为房地产业务短期内不会有改变。
4、资源整合类上市公司分析----投资机会来源于业务整合
这类公司主要是建设控股下的房地产公司,目前经营状况都较好,但按照深圳市政府《关于进一步加快我市国有企业改革和发展的实施意见》,房地产和建筑业是属于要整合提高的行业,因此这些企业存在着资源整合的可能(详见表5)。该类上市公司中,深华源(相关,行情)的第一大股东沙河集团为建设控股的全资子公司。沙河集团于2000年购买建设控股系统外部的壳公司,并未选择购买系统内公司,曾经还引出一段＂年报风波＂。实际上,建设控股已有多家房地产类上市公司,由于房地产行业属于投资密集型行业,由此产生的弊端十分明显:一方面形成资产资源分散,各企业市场占有率都不高；另一方面造成内部竞争,各企业在市场中单打独斗,部分企业不具备品牌优势。因此,有必要整合现有所属的房地产上市公司,重点培育1-2家超大规模的房地产公司,打造地产航母,并把建筑施工、物业管理等业务集中,组建1家上市公司,形成深圳房地产、建筑施工方面的龙头企业,同时为其他深圳市属优质资产腾出宝贵的＂壳＂资源。通过整合、集聚市、区属现有上市公司的房地产资产,将会给这类上市公司带来一定的投资机会。不过目前这几家房地产上市公司业务整合难度较大,一是对于已属于完全竞争性的房地产以及建筑工程行业而言,建设控股已既无遗留的划拨用地也没有什么优惠政策可以对上市公司进行支持,建设控股目前只能是任其发展；二是这几家房地产公司经营业绩比较好,ST物业也已步入了良性循环,如无支持也能慢慢恢复,因此上市公司本身没有任何动力去和其它公司进行业务整合。所以,对于这类上市公司,除非深圳市政府有强烈意愿要推进业务整合方面的重组,不然业务整合可能较小。
5、资产置换类上市公司分析----投资机会来源于资产置换
这类公司的典型特征是,企业长远的成长性虽不足,却是一个比较干净的壳,基本上不需要进行债务重组,实施一定规模的资产置换、转换做强主业后有望焕发生机,恢复在资本市场中的再融资能力。
根据该标准,主要有以下公司:这类公司可能的重组方向主要有三种:一是系统内的重组,将系统内的优质资源整体置换注入上市公司,迅速实现＂借壳上市＂。其中深纺织(相关,行情)就是一个比较好的壳,只是壳比较小,市投资管理公司没有合适规模的优质资源注入,如果能用某种方式解决这个问题,资产置换的可能性还是相当大的。二是系统间壳资源的转让,因为三大资产经营公司的上市资源是相当不平衡的,其未上市的优质资源也有较大差异。三是采取股权转让的方式让＂壳＂给符合深圳市发展规划、发展前景良好的高科技企业,甚至是市外企业,作为其＂借壳上市＂的
载体,只要其有利于深圳市经济的发展。深深房(相关,行情)虽然属于房地产类上市公司,但公司资产规模庞大,且劣质资产较多,去年年报显示该公司2001年净利润为-5.38亿元,未分配利润为-9.42亿元,因此不将该公司归于资源整合类,而将其归于资产置换类。原本建设控股曾计划以鹏基集团重组深深房,但后来鹏基划归深业集团系统,此计划只得作罢。如以深深房的盘子来看,比较适合投资管理公司旗下的一些规模较大的优质资产借壳上市,不过这需要市政府出面协调两家资产管理公司的利益关系,否则还难以实施这样的跨资产管理公司的重组。商贸控股下的农产品目前是深深宝的实际大股东,但由于这不是系统间壳资源的转移,市政府、商贸控股、农产品、投资管理公司、深深宝五家的态度都有较大的不确定成分,深深宝后市变数较多。由于深纺织所从事的行业是深圳市政府所要退出的竞争性行业,所以该公司发生资产置换进行重组的可能性也较大。深华发(相关,行情)和深国商(相关,行情)的第一大股东和第二大股东股本比例都十分接近,结合公司所从事的业务来看,未来股权发生变动的可能性较大。
6、债务重组类上市公司分析----投资机会在于债务重组
该类公司已严重资不抵债,财务状况差,每股收益以及每股净资产要么为负,要么接近于零,同时潜在或有负债风险极大,面临着很多经济诉讼,重组所需要的成本很大,需要债务各方面的妥协和配合才能解决重组问题。这类上市公司主要有以下几家:上表中,ST中华(相关,行情)已由华融资产管理公司接手,但由于该公司涉及多家深圳市属上市公司的担保问题,仍将其列于表内。从资产经营公司的角度出发,对这类公司进行资产重组可能得不偿失,甚至还不如让其破产。但这样一来,不但丧失了宝贵的壳资源,而且由于担保关系,还涉及到很多其它深圳上市公司,将引起一连串的金融风险。因此,从这一角度出发,深圳市政府有着强烈的搞好债务重组的动机,可能会对其给予一定优惠政策,为股权转让创造条件,也为收购方对企业进行重组创造一定的条件。另一方面,对债权方而言只有先豁免债务,恢复上市公司融资能力,然后才能再谋求长远的收益。因此,对于这些公司的重组,债权方的让步必不可少。总的来看,深圳市政府对这类上市公司的支持显得十分关键,如果光凭国有资产经营公司自身,是没有能力独自对这类上市公司进行重组的。(本版仅为研究分析报告,供读者参考)
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表1:部分重组公司情况
新大股东 重组方式 所属系统 备注
深达声 新疆宏大房地产公司 外部重组 投资管理公司 股权转让
ST中华 华融资产管理公司 外部重组 投资管理公司 股权拍卖
ST特力 特发集团 内部重组 投资管理公司 资产置换
深万山 西安交大开元投资 外部重组 建设投资控股 股权转让
深天地 东部开发（集团）公司 内部重组 建设投资控股 股权转让
表2:第一类上市公司重组情况
公司名称 企业级次 第一大股东 第一大股东 市属合计
持股比例% 持股比例%
深达声 市属三级企业 赛格股份 32.97 32.97
ST特力 市属二级企业 特发集团 72.45 72.45
一致药业 市属一级企业 投资管理公司 43.33 43.33
深天地 市属一级企业 东部开发 40 66.71
（集团）公司
深万山 市属二级企业 市城建集团 66.52 66.52
深信泰丰 区属企业 宝安区投资管 42.93 68.87
理公司
表3:第二类上市公司重组情况
公司名称 企业级次 第一大股东 第一大股东 市属合计
持股比例% 持股比例%
深发展 市属一级企业 投资管理公司 8.96 19.8
深能源 市属二级企业 能源集团 55.28 55.28
盐田港 市属二级企业 盐田港集团 78.63 78.63
深圳机场 市属二级企业 机场集团 63.99 63.99
赛格三星 市属二级企业 赛格集团 28.49 49.86
深高速 市属二级企业 高速公路开发 30 51
有限公司
农产品 市属一级企业 商贸控股 26.66 34.47
深南电 区属企业 广聚能源 22.96 34.41
广聚能源 区属企业 深南石油 44.33 65.53
表4:第三类上市公司重组情况
公司名称 企业级次 第一大股东 第一大股东 市属合计
持股比例% 持股比例%
南玻科控 市属三级企业 怡万公司 12.88 24.14
（深圳国际所属企业）
深赛格 市属二级企业 赛格集团 50.59 50.59
特发信息 市属二级企业 特发集团 27.81 59.59
深宝安 区属公司 富安控股有限公司 11.64 22.79
表5:第四类上市公司重组情况
公司名称 企业级次 第一大股东 第一大股东 市属合计
持股比例% 持股比例%
深长城 市属一级企业 建设控股 62.8 71.05
深振业 市属一级企业 建设控股 28.02 32.96
金地集团 区属企业 福田区投资公司 24.15 51.04
深天健 市属一级企业 建设控股 50.69 58.21
深宝恒 区属公司 宝安区投资管理公司 59.63 59.63
ST物业 市属一级企业 建设控股 59.75 60
深华源 市属二级企业 沙河集团 28.8 40.09
表6:第五类上市公司重组情况
公司名称 企业级次 第一大股东 第一大股东 市属合计
持股比例% 持股比例%
深深宝 市属一级企业 投资管理公司 58.23 58.23
深华发 市属二级企业 赛格集团 22.06 27.94
深纺织 市属一级企业 投资管理公司 66.24 66.24
深国商 市属二级企业 特发集团 19.03 19.03
深深房 市属一级企业 建设控股 73.52 73.52
表7:第六类上市公司重组情况
公司名称 企业级次 第一大股东 第一大股东 市属合计
持股比例% 持股比例%
ST石化 市属二级企业 深圳石化集团 54.24 54.24
ST中华 市属二级企业 华融资产管理公司 13.57 7.56
ST英达 市属一级企业 投资管理公司 66.36 68.19
ST康达尔 区属企业 龙岗区投资管理公司 36.16 36.16
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