7月27日，证监会出台《上市公司收购管理办法》（征求意见稿），全面规范了上市公司的收购行为，《管理办法》是在我国证券市场的实践探索中形成的,它的出台为市场的重组浪潮带来新的推动力。

　　重组是证券市场永恒的主题,因为任何产业都有一定的生命周期，企业的发展靠技术进步与产业升级，靠产业结构调整与资源的重新整合，资本市场也因企业资本的良好流动性而成为并购行为最集中的场所。

　　从近几年我国证券市场的情况看，企业的收购行为暴露出很多的问题，如国有股权转让障碍、MBO收购纷纷流产、虚假收购现象等等。在证券市场不断走向规范化与国际化的今天，证监会出台此《管理办法》意义深远,对市场的积极影响主要有三个方面：

　　进一步活跃二级市场

　　《管理办法》涉及最多的是要约收购，共两章33条，比协议收购的内容多21条。从内容看，《管理办法》对要约收购的基本原则、收购价格、操作细则以及收购的义务及其豁免条件进行了规范。要约收购是西方资本市场非常流行的收购方式，也是斗争最激烈的一种形式，对于收购方来说，成本也是比较高的。从此次出台的《管理办法》看，对于要约收购，无论是流通股，还是非流通股，定价原则都是就高不就低，而且准许竞争要约。在出现竞争要约的时候，不但准许变更要约条件，而且可以适当延长要约的期限。为促成市场收购行为，《管理办法》还规定在要约收购期内，收购人不得采取任何形式或超出要约条件的方式买卖被收购方的股票，这些规定在某种程度上说，都会活跃市场气氛，提高投资者对并购类股票的关注。

　　支持被动持股者解脱

　　对于被豁免的股票转让行为，《管理办法》要约豁免事项中也有严格的规定。例如无偿划拨、继承、司法裁决以及金融机构通过经营而造成的股票增持行为，都在豁免之列。近两年，证券市场的融资方式也给券商很大的压力，“配股配成大股东”是市场司空见惯的尴尬；此外，四大资产管理公司通过接受银行不良资产而获得的大量股权，也成为近年并购案例中的焦点。券商与资产管理公司梦寐以求将这些被动持股变现，而此次《管理办法》的出台将为这类持股者的股权转让行为的被豁免提供法律支持。而衡量的标准就是“未造成实际控制，也无实际控制公司意图”。因此，市场不同目的的转让行为在法规的指引下，都被界定得更清晰、更为规范。

　　强化信息披露与交易行为约束

　　重组过程中以偏盖全的信息披露和不公平的关联交易一直为广大投资者所痛恨。而《管理办法》则明确了对于内幕交易、操纵市场、欺诈等严重行为的处罚标准，处罚方式包括警告、罚款等，并且不准许受处罚的当事人在二十四个月内买卖该上市公司股分；对出现虚假记载、误导性陈述或重大遗露的中介机构，也必须承担连带责任。

　　与以往不一样的是，《管理办法》第一次突出了独立董事的作用，在MBO收购中，中介公司应该由独立董事聘请，而不是公司管理者安排。

　　对于那些为了改善上市公司质量，提高公司的盈利能力的收购，《管理办法》也给予了相当的支持。例如对收购人为挽救面临严重财务危机的公司的收购行为可以申请豁免等等。但从《管理办法》第五十条我们也可以发现：涉及国家授权机构持有的股份或须取得相关主管部门批准的收购行为，依然需要在获得有关主管部门批准后方可实施。这表明部分国有控股企业的重组在国有股权转让叫停后，依然没有股权转让方面的松动。无论是民营资本还是外资，在涉及这方面的公司重组时，还须过“主管部门”这一关。

　　在阅读《管理办法》中，我们也发现第三十四条实施所产生的最终结果可能有悖于《证券法》。《管理办法》规定：要约收购期满，收购方持有的被收购公司的股份达到该公司已发行股份的百分之九十以上的，其余股东有权以要约收购的同等条件向被收购人出售其股份。从公允的角度看，这样做是恰当的。但具体实施时会发现，由极少数股东持有公司股份，违背了《证券法》“千人千股”的规定，不知道这种结果最终是依照《证券法》还是依据该《管理办法》去解决。

　　此外，收购与反收购、控制与反控制一直是国际资本市场演义的故事，随着我国资本市场逐步对外开放，围绕上市公司展开的收购故事将越来越多，在引进外资，调整产业结构，提高上市公司质量的同时，我们也要关注今后可能出现的收购与反收购。从次此出台的《管理办法》看，更多的是有利于资本方，而赋予被收购方——上市公司的权利与对策却不多，这可能是许多上市公司的管理层并不希望看到的。

何为要约收购