追溯调整所致的连亏三年情形应区别对待
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[ 周到 ] 来源：[ 全景网络 ] 机构：[ 西南证券 ]
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最近，上海证券交易所和深圳证券交易所分别对上市公司最近分别对并非根据国家会计政策进行追溯调整所致的连亏三年情形的处理，进行了细化规定。
经修订后的上海证券交易所《股票上市规则》10.1.4条规定：“因根据国家有关会计政策进行追溯调整导致上市公司出现最近三年连续亏损的，上市公司应当向本所提供由注册会计师出具的关于根据国家会计政策所作追溯调整对公司近三年净利润影响的具体数额的专项说明，并应当在年度报告中作专项披露。”10.1.9条规定：“上市公司出现10.1.8条第（一）项所述情形时，本所自公司年度报告披露之日起十个交易日内作出暂停其股票上市的决定。”而10.1.8条第（一）项所述情形则是指“最近三年连续亏损并非根据国家会计政策进行追溯调整所致的”。经修订后的深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.6条规定：“除因国家会计政策追溯调整导致公司出现三年亏损的情形外，上市公司出现最近三年连续亏损的，本所自上市公司公布年度报告之日起，对其股票实施停牌，并在停牌后十个工作日内作出暂停其股票上市的决定。”
证券交易所是根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市与终止上市实施办法（修订）》及其发布通知、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号―――非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，分别对各自的《股票上市规则》第十章进行修订的。《亏损上市公司暂停上市与终止上市实施办法（修订）》第五条规定：“公司出现最近三年连续亏损的情形，证券交易所应自公司公布年度报告之日起十个工作日内作出暂停其股票上市的决定。”“因国家有关会计政策调整，导致公司追溯调整后出现三年连续亏损的情形，不适用前款规定。”这是中国证监会对《公司法》第一百五十七条“上市公司最近三年连续亏损”，“由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市”的规定的细化。
上市公司连亏三年的情形，是各不相同的。如，执行国际会计准则形成的连亏三年、因虚假陈述导致上市前后连亏三年、追溯调整的连亏三年等等。如何具体认定上市公司的连亏三年，《公司法》未作进一步的规定。《亏损上市公司暂停上市与终止上市实施办法（修订）》则第一次明确，因国家有关会计政策调整，导致公司追溯调整后出现三年连续亏损的情形，其股票可以不暂停上市。换言之，因其他情形的追溯调整导致公司连亏三年的，其股票将暂停上市。上海证券交易所和深圳证券交易所修订后《股票上市规则》第十章的表述有所不同。但意思是较为接近的。
对追溯调整导致连亏三年如何认定进行细化，在当前是有很强的现实针对性的。因追溯调整导致连亏三年的案例，已经有过几起。原ST永久（ST永久B）1999年报公布显示，1997至1999年实现的净利润依次为－647.38、－16962.48和－33955.01万元；但1997年报显示当年的净利润为135.00万元。尽管经追溯调整，截止1999年已连亏三年，但其股票在1999年报公布后，并未暂停上市。后因公司2000年继续亏损，其股票才被暂停上市。原ST深华源(相关,行情)的情况更为特殊。第一份2000年报显示，当年净利润为1215.44万元。第二份2000年报称，调整后2000年净利润为－3342.56万元。这样，连同1999年的－7527.55万元净利润、1998年的－9084.86（调整前为－7056.23）万元净利润，公司也在连亏三年之列。不过，由于第二份2000年报是对第一份的“调整”，公司股票也未被暂停上市。由于上市公司存在情况不尽相同的“调整”，如何认定连亏三年，必须有更为明确的“游戏”规则。
《股票上市规则》关于追溯调整导致连亏三年如何认定进行细化，将对个别公司产生较为明显的影响。最典型的当数银广夏(相关,行情)(相关,行情)A。银广夏A董事局2月26日签署《风险提示公告》称：“根据中国证监会新闻发言人发布的初步调查结果和2001年预亏，不排除本公司股票有暂停上市甚至退市的可能性。”中国证监会新闻发言人在去年9月5日透露：8月3日中国证监会对银广夏正式立案调查，已查明银广夏A通过伪造购销合同、伪造出口报关单、虚开增值税专用发票、伪造免税文件和伪造金融票据等手段，虚构主营业务收入，虚构巨额利润7.45亿元。其中，1999年1.78亿元，2000年5.67亿元。银广夏A1999和2000年报显示，其利润总额分别为1.26和4.23亿元，净利润分别为1.28和4.18亿元。如果不出意料，则经追溯调整后，1999和2000年将出现亏损。银广夏A如果因追溯调整而连亏三年，当不属于因国家会计政策追溯调整导致的情形。这样，公司股票被暂停上市的可能性将是很大的。值得注意的是，深圳证券交易所修订后的《股票上市规则》10.1.2条规定：“上市公司出现10.1.1条第（一）、（二）、（三）项所列情形之一的，本所根据中国证监会的决定暂停其股票上市。”而10.1.1条第（二）项所列情形为：“上市公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载”。如果中国证监会认为银广夏A对财务会计报告作虚假记载，也可以依据《公司法》，暂停其股票上市。
像银广夏A这种情况的，毕竟是极个别的。不过，证券交易所对《股票上市规则》第十章的修订，还是十分必要的。它可以防止类似银广夏A情况的出现，也可以防止个别公司钻制度的空子。此外，《亏损上市公司暂停上市与终止上市实施办法（修订）》业已实施。如果《股票上市规则》第十章不作修订，势必与《亏损上市公司暂停上市与终止上市实施办法（修订）》的部分规定相冲突。计划在4月9日公布2001年报的为ST九州。它也是最早因公布2001年报而可能导致暂停上市的公司。这样，在可能连亏三年公司公布年报之前，修订《股票上市规则》第十章内容，就显得十分及时了。
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| 2002年2月28日14:22 |
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