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产业结构调整、市场投资者认可及外资竞争压力是重组外因,而我国医药企业规模小、积累缓慢、技术含量低是重组内因。
医药类上市公司重组的重点从前几年的＂基因概念＂转向后来的低成本扩张,而目前则转到了注重营销网络等资源的整合。
目前跨行业的重组主要采用收购兼并、股权转让和资产置换等三种方式,这些模式各有所长,企业应选择适合自己的方式。
从目前看,以战略资源互补的产业整合、一体化及强强联合为特征的战略性并购重组将逐渐成为大型企业重组的主流方式。
(趋势展望)战略重组将成主流
总的来说,市场化将成为决定医药上市公司并购重组的主要因素。展望未来2--3年的行业重组,主要趋势将是:重组促进公司治理结构改善,市场制度和监管环境也将更加完善,在重组过程中将更加重视实质性资产重组行为,民营企业将成为资产重组的生力军,政府的角色将会弱化,外资并购成为新的热点。
从一定意义上看,以战略资源互补的产业整合、一体化及强强联合为特征的战略性并购重组将逐渐成为未来大型企业重组的主流方式。
由于预期2003年开始逐步开放医药分销市场,以及我国原料药行业国际地位的提高,资本市场对于医药商业与原料药行业的关注程度比前几年明显提高,而国内这两个行业在过去十年中竞争也最为激烈,资源配置不尽合理,有进一步整合的要求。
医药商业方面,以OTC药品零售为代表的连锁药店扩张为行业提供了又一个投资热点,另一方面,所采取的药品采购招标等措施对医药商业产生了一些影响,这方面政策面应会有所调整,这将在一段时间内对医药商业板块产生较大的影响。近期上海医药(相关,行情)、广州药业(相关,行情)、南京医药(相关,行情)等商业股走势明显抗跌,也反映了投资者对于2003年逐步开放医药分销市场与外资并购的良好预期。目前阶段对医药商业的投资要点在于电子商务、现代物流为代表的批发业务与医药连锁店为代表的终端市场,可以关注上海医药、广州药业、商业网点(相关,行情)(第一医药)等龙头企业的并购动向。
化学原料药方面,我国的化学原料药行业是传统的优势产业,目前正处在通过企业重组,加速产业整合与升级换代,使我国由制药大国向强国转变的关键时刻。相对于国际10大药厂如火如荼的重组并购来说,我国的大型企业经营方式过于保守,尤其是去年以来,华润集团对东北药(相关,行情)、华源集团对哈药集团(相关,行情)的重组计划大多搁浅。当然,我们应注意到这些公司的重组进程仍然没有停止,例如鲁抗医药(相关,行情)、东北药母公司的重组都备受关注。
原料药产业的并购重点在于能否成为跨国药厂部分产业链的供应商,作为转移生产(比较优势)、环保与全球战略的一环发展壮大。第一阶段的外资并购意向有鲁抗医药母公司的股权转让意向、华源制药(相关,行情)VC项目与瑞士罗氏的合资意向、东北药与德国巴斯夫的项目合作。产品线方面,还可关注头孢类中间体的供应商青岛东方(相关,行情),青霉素与半合成抗生素供应商华北制药(相关,行情)等。
在地域上,由于浙江原料药制造业水平的大幅提高,省内拟上市的医药公司有40家之多,由于新股发行受到限制,其中部分只能通过重组方式完成上市,横店集团对青岛东方的重组虽然在二级市场上反应不强烈,但可以看成是大规模重组的一个预演。预计围绕着浙江的优势医药品种与优势企业,将有更多的并购发生。
具体可以关注以下几个板块:化学药------抗生素、大输液等行业低水平重复建设造成产能过剩又有抬头,急需进一步的整合；
外资购并------原料药与商业板块,主要有鲁抗医药、东北药、华北制药、上海医药、广州药业等；
MBO(管理层收购)板块------天目药业(相关,行情)、吉林敖东(相关,行情)、丽珠集团(相关,行情)；
新股板块------天士力(相关,行情)、国药集团(拟)、康恩贝(拟)等。
(热点透视)重点转向营销网络
医药类上市公司购并的重点从前几年的＂基因概念＂到后来的低成本扩张,再到当前注重营销通路等资源的整合。
1999年＂5.19＂行情开始时受到美国纳斯达克追捧生物科技股的影响,中国上市公司纷纷投资介入生物制药为代表的医药产业。近3年来投资生物医药的上市公司超过120家,总投资额数百亿元,其中一半以上是跨行业投资,许多资金投往863等高科技项目,由此导致医药类上市公司由2000年初的56家增加到80多家的规模。从并购动机和医药行业的特点来看,这种情况是合理的。
医药行业有两个环节最重要,即市场营销和新药研发。由于新药专利和新药证书的壁垒,获得好的产品意味着长时间的垄断利润,但是由于中国新药研发投入不足,许多高科技项目市场化方面很不成熟,许多上市公司未能获得良好的收益。这一阶段资本市场的明星企业有天坛生物(相关,行情)、星湖科技(相关,行情)、通化东宝(相关,行情)等。
2000年开始,美国生物技术股泡沫开始破灭,投资者开始把注意力投向稳定盈利的传统产业,国内医药领域的投资热点也由技术导向转向低成本扩张与注重营销通路建设。由此可以说,医药企业的并购理念更加成熟,注重并购的协同效应并强调加强在某一细分领域的市场份额,事实表明许多企业的这一策略是成功的。三九集团、双鹤药业(相关,行情)、太极集团(相关,行情)是这个阶段的代表公司。
2001年开始,随着医药流通领域的改革和受中国进入WTO医药商业领域将逐步对外资放开的影响,国内医药行业的目光纷纷聚焦医药商业领域。所谓市场为王,医药生产企业都试图通过并购流通环节的企业缩短自己与最终消费者的距离,因此2001年购并案更为注重营销通路与资源整合。同样由于进入WTO,中国很可能成为全世界的制造基地,中国原料药的前景日趋广阔,原料药领域也是并购的热点。2001年这方面并购的代表公司有太太药业(相关,行情)对丽珠集团、华源集团与上海医药集团、广州医药集团对白云山(相关,行情)的控股等。
(购并方式)不同模式各有长短
比较发现,跨行业重组的公司主要采用三类资产重组方式,即收购兼并、股权转让和资产置换。需要指出的是,不同企业在选择重组模式时,大多并没有严格按照一种模式进行资产的重新配置,不同的重组模式对个别企业的经营以及二级市场的表现也没有绝对的影响。
我们以近期加盟医药板块的10多家公司为例,探讨重组医药股上市公司的重组过程带给公司基本面的变化。
收购兼并
收购兼并是上市公司最常用的扩张方式,即在保留原先主营业务的基础上,通过收购兼并将医药生物领域作为新的利润增长点。这种重组方式有两个特点,一是公司有望高起点介入医药生物技术前沿领域,并占有一席之地；二是公司今后的经营,尤其是盈利状况,受到被购并方生产及经营现状的影响较大,磨合期较长。采取这类模式的上市公司数目众多,比较成功的有星湖科技、亚泰集团(相关,行情)和成功摘掉PT帽子的公司四环生物(相关,行情)。但另一方面,购并后不能有效实现资源配置的公司也有很多。它们大多早就提出变更主业,多年后资产重组仍在艰难进行,业绩连续下滑,基本面如果不能彻底改变,公司仍难走出困境。例如悦达投资(相关,行情)投资数千万元与中科院生化所保持多年合作,但生物药新型肿瘤坏死因子项目被迫延迟三期临床研究时间,目前仍然只能靠投资收益来弥补传统产业萎缩的局面。类似的上市公司还有新黄埔、苏常柴(相关,行情)、大连国际(相关,行情)等。
股权转让
上市公司以股权转让方式介入医药领域,多通过引进新的第一、第二大股东形式实现,其特点是引进的大股东往往具有雄厚的企业集团背景,能够将公司原先的质地较差的资产彻底剥离,置换进新的医药项目。
这类重组方式的不足之处是,重组本身仅反映股权结构的变化,一些企业只注重对存量资产的重新组合,而在组织结构、人才资源、企业文化等企业经营管理层面,大多忽略了在重组以前的重新设计及重组以后的有效整合。这类上市公司中,比较成功的案例有胶带股份(相关,行情)、三九生化(相关,行情)、东盛科技(相关,行情)和华源制药等,其中东盛科技在99年2.37亿元的销售收入中,95％以上来自于铝锭的生产和销售,而2000年,药品的生产销售已占到总收入的53％,2001年继续保持了强劲增长。华源制药,原名浙江凤凰,属于老牌化工企业,在华源集团入主后不久,即2001年中报中的药品生产销售已经占到主营收入的2/3,占到利润约1/2,资产置换过程在继续顺利进行。这类公司中,从目前阶段看,失败的案例有望春花(相关,行情)、鞍山合成(相关,行情),北大高科(相关,行情)等。
资产置换
资产置换方式的特征之一是利用公司部分＂劣质＂资产来交换外部优质资产。由于采取的是整体置换形式,这类上市公司重组后,主营业务收入和利润额多能实现明显增长。这种方式的缺点是关联交易较多,在短期效益明显提高的同时,长期盈利能力往往并没有真正的提高,而且不同来源的资产整合难度较大。采取资产置换方式的公司比较典型的有张江高科(相关,行情)、长春高新(相关,行情)、一致药业(相关,行情)、ST高斯达(相关,行情)等。
当然,还可以进行另外一些划分,如从重组并购双方在业务和市场上的关系划分,重组并购活动可以分为横向重组并购、纵向重组并购和混合重组并购三种类型。
(国际视角)国际购并方兴未艾
重组并购,国际上称之为M＆A,已经是目前阶段医药行业保持继续超常规发展的必然选择。
兼并收购风起云涌
在90年代,排名世界前20位的大药厂纷纷增加重组并购的力度,通过一系列的兼并收购确立了目前的优势地位。
欧洲大药厂由于多涉及到不同国家之间的利益,采用创立合并(两个企业都解散,法人注销)的形式比较多,例如2000年前后合并并改名的葛兰素史克、阿斯特拉捷立康、诺华、安万特等；而美国近几年吸收合并(只取消被合并方的法人资格)的力度明显加大,据统计,美国第三次企业购并浪潮中,大约有85％的购并活动采用吸收合并方式,因此兼并方的品牌得以持续保存,例如目前美国的4大药厂的品牌就都得以保存:辉瑞、默克、强生、施贵宝。
国际上医药企业购并的高峰发生在1999年,从金额上看,这一年亿美元水平的医药公司购并金额总计达到1330亿美元,其后2年购并金额逐渐有所下降。但购并案件数量仍然呈上升状态,如近四年大型购并案件数量分别为:243件、292件、341件和334件。伴随着购并案件的持续升温,国际上医药行业的集中度提高速度也进一步加快。
这都预示着医药行业的购并重组方兴未艾。
通过并购确立优势
从动机看,通常欧美大药厂的并购出于如下动机:
一是协同经营。通过并购企业寻求一种优势互补,对横向兼并而言,主要是追求规模经济的作用,对纵向一体化而言,可减少企业的各种联络费用,定价交易费用及机会主义行为。二是扩大市场份额。市场份额代表着企业对市场的控制力,而市场份额的提高可以降低竞争中的相对成本。市场份额低的企业会因为在成本上缺乏竞争优势而被淘汰,最终在一个完全竞争的市场,只会有几家企业可以幸存。三是调整经营战略。主要是通过并购调整战略,比如进入新行业或获得科学技术上的优势。四是财务协同效应。通过并购获得一些税率、证券交易方面的好处。
通常,并购活动根据并购双方在业务和市场上的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。
横向并购的双方在并购前生产相同或相似的产品,在同一市场中相互竞争；纵向并购指并购前双方处于同一产品的不同生产阶段的并购活动；而混合并购则指并购双方在并购前从事不相关业务类型的并购活动。三种重组并购类型的经济原理是不一样的,横向并购是为了产生规模效应或为了垄断市场；纵向并购是为了降低市场上的交易费用,加强对市场的垄断力量；而混合并购则是为了采取多样化经营策略以降低经营风险。
与国内上市公司多元化投资潮流不同的是,国外大药厂资产重组的主要目的是实现业务单元化,提高自己在少数几个医药领域的核心竞争力。
产生效益是成功关键
国外最近一次大药厂的并购发生在7月份:辉瑞用600亿美元并购美国第五大药厂------法玛西亚,虽然届时公司占世界医药市场的份额达到11％的绝对领先地位,而且大大延迟了辉瑞新产品到期的时限(法玛西亚有很多5--8年以后专利到期的强势创新药品),但是由于辉瑞公司二季度业务增长趋缓(10％),而且这次合并两个公司在创新药物与通用名药物方面可共享的资源并不很多,每年开发的重磅炸弹药物在数量与质量方面难以有大的提高,而且涉及到38％溢价部分(约180亿美元)的巨额摊销操作难度较大,因此合并消息发布当天,辉瑞股价应声而落,与法玛西亚当日的涨幅大体相当。
全球性的兼并浪潮预示着中国的医药企业也必须走上集约化经营和战略联盟的道路。
(政策背景)政府扶持力度大
从政策面看,经济结构调整一直是困扰我国经济发展的首要问题。在经济结构的调整过程中,国有经济将坚持有所为有所不为的原则,逐渐从一般竞争性领域内退出。然而,以往限制上市公司并购业务的主要问题在于:流通股与非流通股的分割；并购相关制度、法律法规不够完善等。但从2001年开始,收购兼并的环境发生了较大变化:加入WTO,外资即将进入我国证券市场；证券市场进一步规范,收购兼并法规、制度及相关配套政策的完善等,这些都将造就上市公司并购重组的历史性机遇。
近年来,我国采取了药品GMP认证、药品分类管理、药品价格管理等药政管理措施。
药品GMP认证对医药企业资金、规模提出了高要求,药品分类管理强调了医药企业的品牌、质量、销售网络等规模优势,而药品价格管理对技术、质量提出了更高的要求。这都在客观上促成了医药行业的＂马太效应＂,即规模较小、不具有竞争优势的中小企业面临倒闭或被吞并,而具有相对竞争优势的大企业将在大浪淘沙过程中成长壮大。
＂十五＂规划进一步明确了医药产业的发展方向,即培养技术优势和规模优势,发展大公司、大集团、大医药格局。目标是在未来5年左右的时间内,扶持建立5--10个年销售额达50亿元的特大型医药流通企业,建立40个左右年销售额达20亿元的大型企业,合计销售额要达到全国销售额70％以上。同时促进建立10个左右拥有1000个以上连锁网点规模的零售连锁企业。可以预见,过去那种重数量不重质量、数量成千上万而普遍缺乏竞争力的局面将很快发生变化,资本运营将成为今后几年中国医药行业的重头戏,购并重组高潮将很快到来,一批大型企业、强势企业将次第涌现。
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