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汽车类上市公司资产重组的基本分析
(一)基本概况
本文按照交易所的分类并结合中国汽车工业协会的分类,将研究样本定位于汽车整车类、汽车用发动机类和汽车零部件类,没有将摩托车、农用车和农用柴油机包括本次研究样本之中。
目前,整车类上市公司18家,汽车用发动机类上市公司5家,零部件类上市公司22家。基本情况如下表(截止2002年6月底数据)。
表1．整车类上市公司基本情况
表2．汽车用发动机类上市公司基本情况表3．汽车零部件类上市公司基本情况
注:为正在报批的方案。
＃实际控制人为自然人周天宝。
▲委托给北京嘉利恒德房地产开发公司和坦博风险管理公司管理。
拟将其中2120万股转让给航天固体运载火箭有限公司,先委托经营。
从上面的表中和汽车行业的现状分析,汽车上市公司的总股本和流通股本的总体水平在整个沪深股市中接近两市的平均水平,但与世界汽车跨国集团相比,整个股本的规模都显得偏小,尤其是汽车零部件和汽车用发动机的生产企业,但从盈利情况看,这两个子行业要远远好于汽车整车生产子行业。汽车类上市公司第一大股东一般均为老国有汽车生产企业。无论是整车还是发动机和零部件行业,未来资产重组的可能性都非常大。有相当多的企业正在进行重组,或者正在履行报批手续。
(二)重组概况
近几年来,汽车类上市公司采取了扩张型重组、控制权变更型重组和调整型重组等方式,具体的操作方法有收购兼并、股权转让、资产剥离和资产置换等,详见表4、表5和表6,今后汽车行业的重组无论是在资产的规模和重组的力度上都会进一步加大。
表4．部分整车类上市公司近年重组情况
表5．部分车用发动机类上市公司近年重组情况
表6．部分汽车零部件类上市公司近年重组情况
(三)典型案例分析
表4列出了汽车类上市公司典型的几例重组案例,以湘火炬A(相关,行情)、江铃汽车(相关,行情)、威孚高科(相关,行情)、福田汽车(相关,行情)为代表的公司通过重组与产业整合并举、外资并购伴随战略重组、注重价值增长的重组,使企业规模迅速扩张,资本的运营能力增强。宇通客车(相关,行情)在实现国有资本＂有进有退＂方面,进行了一些有益的探索,率先进行了管理层收购计划,实现以股权多元化为重点的企业制度创新。以ST松辽(相关,行情)和航天长峰(相关,行情)为代表的公司,采用调整型重组方式,公司已经从汽车制造业退出,转入其他行业,实现公司主营业务的转换。
表7．汽车类上市公司重组典型案例列表
资产重组的方向性选择--
战略性购并与外资购并
(一)战略性重组将是今后企业并购的主流
战略性重组更强调公司的的长远的发展,而非短期绩效的改善；同时战略性重组不仅注重实物资产的重组,也强调无形资产的重组；战略性重组还关注产业结构的转型与升级和企业核心竞争力的培养和塑造。汽车行业的重组今后将以战略性重组为主。
(二)外资购并步伐正在加快
加入WTO后,外资对早已看好,并觊觎多年的我国的汽车市场更加快了进入的步伐,从市场的份额上企图尽早尽快地占有一席之地,并将这种战略作为其在全球化战略的一部分。同时,由于我国的汽车生产企业绝大多数是依赖汽车跨国集团技术发展起来的,所以几乎各个生产企业均有外资的成分,或合资、或技术引进。目前外商投资企业受让境内上市公司股份有关办法已经拟就,并将择机发布。这个办法包括外商投资企业受让境内上市公司时业绩的计算、受让后盈利的要求、如何管理受让后的境内公司、敏感部门的外资持股比例等。
外资在掌握技术和资金的前提下,同时还具备车型上的专利。结合我国目前的法律环境及国家对汽车行业特殊规定,外资购并的主要形式包括:
1．外资协议直接收购上市公司的国有股或法人股
2001年11月颁布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》指出,符合中国证监会相关规定的外资企业可以申请上市或者采取受让上市公司非流通股(通过协议直接收购上市公司的国有股或法人股)等方式进入中国国内资本市场。而在今年4月起新《指导外商投资方向规定》及《外商投资产业指导目录》正式实施,根据新修订的内容,在汽车整车制造领域,外资比例不超过50％,是属于鼓励投资的产业,而对于零部件的制造业,则是全面放开,基本上没有任何限制。从现实的情况看,汽车跨国集团进入中国资本市场的道路已基本畅通。觊觎中国市场已久的汽车跨国集团更愿意采取进入中国市场最有利、最快捷的方式--参股或购并我国的上市公司。
2．上市公司向外资定向发行B股
我国证券市场的建立之初,就建立了B股市场,但是那时的市场的活跃程度不够,外资的大举进入条件尚不具备。近年来,随着我国加入WTO和改革开放的进一步加快,外资的进入速度在加快,同时上市公司向外资定向发行B股,外资作为战略投资者进入上市公司,目前整车行业中江铃汽车(000550)和长安汽车(相关,行情)(000625),车用发动机行业中上柴股份(相关,行情)(600841),零部件行业中威孚高科(000581)发行的有B股,外资的进入,除了资金上的支持外,上市公司在技术和管理理念等方面获益匪浅。
3．上市公司向外资定向发行境外法人股
上市公司在发行上市时,出于企业引进技术或其他方面的考虑,往往在发行时就引入了战略合作者,这样在股权结构的安排上,战略合作者也得到了一定的境外法人股,如北方股份(相关,行情)(600262)和江汽股份(相关,行情)(600418)分别就由特雷克斯设备有限公司持有4278万股(占总股本的25．16％)和马来西亚安卡莎机械有限公司持有3675万股(占总股本的15．98％)境外法人股,都是第二大股东。
4．其他的可能方式:要约收购流通B股、H股和收购资产管理公司的部分股权。
(三)产业整合迫在眉睫
汽车工业市场是一种典型的寡头市场结构。按照寡头竞争理论,行业中平均市场规模要大于单个企业必需的最低市场规模,才能够保证企业有规模经济可供利用。现实情况是由于价格的竞争,各个企业必需的最低的市场规模会越来越大,因而导致行业平均市场规模也在扩大,因此,行业中产业的整合与结构的调整将会是非常重要的,特别是在重组之后,产业整合、结构调整将是重中之重。并购后的整合能否发挥出经营管理上的协同效应,提高重组后的企业管理水平和规模效益才是重组的真正意义所在。
跨国集团的进入,将进一步加速我国汽车产业结构的调整。伴随重组将带来汽车产品结构的调整。
(四)民营企业的进入
随着国内汽车产业的开放和市场竞争的加剧,汽车工业的投资主体会日趋多元化,除了国有和外资以外,民营资本将成为一个极有生命力的投资成分,在汽车行业大有作为,步伐也会加快。
三大集团的重组
我国汽车工业已经初步形成了三强鼎立的局面,上海汽车(相关,行情)集团、一汽集团公司和东风汽车(相关,行情)公司三大集团的竞争优势正逐步显现,中国的汽车行业的重组从来就离不开三大集团,也必须围绕三大集团展开。三大集团在进行外部扩张的同时,还要担负起整合产业的重任。
上海汽车集团
上海汽车集团目前是我国唯一一家和两家外资合资(大众和通用)的大型汽车集团,在轿车的生产和经营上占据优势,在其他车型上没有优势,比起一汽集团、东风公司,其科技力量相对薄弱。
2000年12月24日,上汽集团与安徽奇瑞通过股权转让和资产划拨的方式组建上汽奇瑞,上汽拥有奇瑞20％的股权,在中低档轿车的生产方面上汽又多了一个品牌。
2001年7月19日,上汽受让柳州五菱75．9％的股份,并且将其所持有的五菱34％的股份转让给通用,从而形成了上汽在微车行业和西南地区的战略布局。
2002年4月,上汽与大众公司将合资合作的期限延长20年,上海大众注册资本将达到63亿元。
2002年6月,上汽参与了通用对山东大宇的收购,这是上汽和通用、铃木联合收购韩国大宇之后的又一个整车项目。
一汽集团公司
一汽集团公司目前已经成功地实现了产品和工艺的技术改造,建立了比较合理的、符合市场需要的产品结构体系,车型门类较为齐全,相对来说,其载货汽车的竞争优势较为明显。与德国大众的合资已多年,目前在轿车方面还和日本丰田,卡车方面和戴-克集团进行合作。
2002年5月,一汽集团剥离了下属吉林轻型车厂所属的7家企业及其他法人的股权和资产,涉及股权和净资产2．6亿元。
2002年6月,一汽集团和天汽集团强强联合,一汽集团完成了对天津汽车(相关,行情)的购并,同时对夏利和华利控股。
东风汽车公司
东风汽车公司在企业的发展过程中,逐步显示出了其不可低估的后发优势,在载货车和客车、轿车产品上极富竞争力。与PSA集团和日产进行了战略合作。
2001年11月,东风与PSA集团签订合作协议,双方成为战略合作关系。
2002年6月,东风汽车公司与日产公司洽谈合作,合资企业双方各占50％的股权,产品涉及轿车、载重车、客车等多种车型。目前该合资公司已经成立,双方建设初期注册资本金171亿元,打破了我国汽车合资企业投资的最高纪录。
表8．2000年三大汽车集团主要资产状况与财务指标对比三大集团是我国汽车工业的主要力量,他们的重组从一定层面上也反映了国家政策的指导走向和当今世界汽车工业中跨国公司的战略布局。
在三大集团的每一次重组中,都显现出外资的身影。说明国外汽车巨头正企图抓住中国汽车业里的每一个重组机会进行渗透,开始自己在华的新布局。在一汽和天汽重组中,可以看到了日本丰田的身影。在柳州五菱的重组中,有通用的介入。在东风跟悦达起亚的合作中,韩国现代控股50％。长安和江铃的项目中,也可以明白地看到通用和福特的力量。三大集团的重组目前主要还是以外部扩张和内部整合为主,下一步将会出现三大集团之间的相互渗透和合作。
汽车类上市公司二级市场走势分析
今年1至8月,沪深两市延续去年年底的走势,基本上是在低位盘整,只是在今年1月下旬和6月下旬分别有两次短暂的反弹,但是力度不够。与之形成鲜明对比的是由于人们对汽车类上市公司的重组的预期,以及汽车类上市公司的业绩的改善,导致了汽车类上市公司的走势明显强于大盘,从表9可以看出,整车类上市公司平均涨幅为8．48％,发动机类上市公司平均涨幅为8．24％,零部件类上市公司平均涨幅为5．82％,均远远高于同期大盘的涨幅。
表9．汽车类上市公司2002年1月至8月市场表现
从今年上半年的行情分析,具有实质性重组的天津汽车、一汽轿车(相关,行情)；外资并购的江铃汽车、长安汽车；以及零部件行业的龙头威孚高科等均走出了一波较大的行情,在一段时间内,曾是行情的领头羊。
主要结论和应重点关注的上市公司
结论一,价值型重组越来越成为汽车行业重组的主流。当前,国内优势企业强强联合和外资并购是价值型重组的主体,同时伴随着优势企业整合资源,提升企业核心竞争力并迅速抢占市场,这是今后一个时期汽车行业资产重组的主流。
结论二,不同的重组方式会产生不同的企业的行为方式。对于一个企业来说,在不同的发展阶段,也需要有不同发展战略,相应地也需要对应的有不同的重组方式或者将几种重组方式并用。
结论三,外资购并是伴随着汽车跨国集团的战略布局而展开。外资对我国的汽车市场的进入步伐正在加快,从市场的份额上企图尽早尽快地占有一席之地,并将这种策略作为其在全球化战略的一部分。
结论四,民营资本进入汽车行业的步伐会加快。随着国内汽车产业的开放和市场竞争的加剧,汽车工业的投资主体会日趋多元化,民营资本将在汽车行业大有作为。
结论五,上海汽车集团、一汽集团公司和东风汽车公司三大集团是我国汽车工业战略调整的主要力量。围绕三大集团将展开汽车行业的整合,同时将会出现三大集团之间的相互渗透和合作。
结论六,零部件企业的重组力度和强度都会加大。由于汽车行业出现新的分工模式,零部件企业由原来为单个整车企业供货变为为全球范围的多个企业供货,整车和零部件企业之间出现了网络型组织。通过重组,汽车零部件跨国公司将会迅速增加,规模迅速扩大,零部件共享成为可能。
重点关注的上市公司
整车类--一汽轿车(000800)、福田汽车(600166)、金杯汽车(相关,行情)(600609)和江铃汽车(000550)；车用发动机类--上柴股份(600841)和云内动力(相关,行情)(000903)；汽车零部件类--威孚高科(000581)和上海汽车(600104)。
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