此次资产置换的核心内容是,ST七砂以5654.82万元应收款、5762.89万元固定资产和七砂进出口公司100％权益(1145.12万元),与电信科学技术研究院和大唐电信(相关,行情)(600198)持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司83.165％的股权(12876.83万元)进行置换,差额部分由ST七砂以现金补足。

　　当然,资产置换不是孤立的,ST七砂与大唐电信公告还同时披露,财政部已批准将七砂集团持有的6728.341万股国家股,以及第六砂轮厂持有的132.99万股国家股划转给贵州达众磨料磨具有限公司,而为确保ST七砂的生存和发展,12月13日,达众公司与电信科学技术研究院及大唐电信签订意向书,达众公司拟在完成股份过户手续,出让所持有的6728.341万股ST七砂国家股,其中,大唐电信受让1445.4919万股,电信院受让5282.8491万股,届时,电信科学技术研究院将成为ST七砂第一大股东。

　　仔细研读这份公告,结合ST七砂历史沿革以及现状,可以看出此次ST七砂重组有以下几个突出的特点:资产重组力度大,资产剥离彻底。与一些

　　上市公司重组案例中简单的股权转让、更换大股东或者更名不同,ST七砂的重组可以说是一次实质性变革。根据上海万隆众天会计师事务所有限公司审计报告,本次置换入的大唐高鸿83.165％股权净额为12876.83万元,占中国七砂(相关,行情)2001年度合并报告净资产32831.96万元的39.22％。大唐高鸿的资产总额为18768.66万元,占中国七砂2001年度合并报告资产总额47553.03万元的39.47％。前述股权资产净额12876.83万元占中国七砂2002年10月31日经审计的合并报表相应的净资产19801.96万元的65.03％,大唐高鸿的资产总额18768.66万元占中国七砂2002年10月31日经审计的合并报表相应的资产总额的62.92％。大唐高鸿在2001年全年未产生收入,2002年1--10月主营业务收入为5314.01万元,为中国七砂2001年全年收入10769.84万元的49.34％,为中国七砂2002年1--10月收入8804.46万元的60.36％。

　　资产重组跨度大。从行业跨度上看,重组之前,ST七砂是以经营磨料磨具等传统型业务为主,而大唐高鸿则是一家通信公司。据资料介绍,大唐高鸿2001年12月4日由电信院与西安大唐电信有限公司共同投资设立,并于2002年9月进行了增资,增资后电信院持有80％的股权,大唐电信持有18.63％的股权,西安大唐电信持有1.37％的股权。大唐高鸿增资扩股后,电信院原数据事业部及大唐电信研发中心IP事业部相关主要经营性资产及人员进入大唐高鸿公司。目前大唐高鸿主要从事公用通信网相关的IP、ATM和MPLS相关宽带数据网络产品的开发、制造、销售和服务,提供从宽带路由器交换机、多业务接入交换机、多业务传送平台/接入平台、综合接入复用器、高中低端路由器、以太网交换机、XDSL接入设备等产品,并为用户提供宽带数据通信网络总体解决方案及应用解决方案。其主要设备,在电信、联通、军网、公安系统和其他行业都占相当的市场份额。可见,经过此番重组,ST七砂将从一个磨料磨具公司脱胎换骨为一家以数据通信业务为主业的公司。此外,电信院是一家总部在北京,在北京、上海、西安等地拥有研究所、研究中心和子公司的全国性科技企业集团,大唐高鸿也是一家立足北京的高科技公司,而ST七砂的资产和生产线主要在贵州,因此这次重组在地域上也具有很大的跨度,通过重组,ST七砂地方性公司的形象将彻底转变。

　　这是一次多赢的重组。纵观整个重组方案,对连年亏损、濒临退市的ST七砂来说,通过置入新的优质资产,首先,将可能在2003年上半年实现盈利,使公司股票恢复上市,保住上市资格；其次,大股东达众公司就偿还原股东七砂集团的欠款做出了承诺,有利于解决困扰公司多年的大股东欠款问题；同时,通过彻底的剥离不良资产,主业由原来的夕阳产业转换为高科技数据通信业,公司的未来发展前景豁然光明。因此,ST七砂无疑是这次重组的受益者。对达众公司来说,其本身的资产状况和生产经营也是举步维艰,通过出让ST七砂控股权,能够使达众公司回收部分现金,用以解决被冻结的股权、实现银行债务转移和富余人员的安置问题。再来看主要收购方电信院,电信院是我国最大的从事电信前沿技术研究和电信系统装备开发的科技企业集团,下属8个研究所,2个研究中心,3个国家级工程研究中心,5个国家和部级质量监督检验中心,5个中国电信技术维护支援中心,控股大唐电信等一大批现代高新技术企业,对于这样拥有大量优质资产和高新技术的企业来说,上市融资的要求比较急迫。而且,相对于电信院庞大的资产规模来说,一个大唐电信显然是不足够的。通过对ST七砂的重组,电信院获取了又一个宝贵的壳资源,拓宽了融资渠道。

　　对ST七砂来说,这是一次＂置之死地而后生＂的重组。正如公司公告所揭示的,公司今年亏损已成定局,根据交易所的有关条例,公司股票将会被暂停交易,可以说已是一只脚迈进了坟墓里。好在有半年宽限期的规定,即如果公司能在接下来的半年内实现盈利,仍然可以向交易所提出恢复上市的申请。因此,明年上半年对ST七砂来说可谓是命运悠关的半年。

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